Der ehrgeizige Colonel Caldwell übernimmt eine Luftwaffenbasis in Kalifornien, in der es zu gravierenden Missständen gekommen ist. Dort trifft er auch seinen alten Kampfgefährten und Freund Colonel Hollis Farr wieder. Doch Caldwell nimmt immer weniger Rücksicht auf Freundschaften und räumt auf der Airbase gnadenlos auf, auch seine Ehe mit Victoria leidet zusehends. Doch dann ist Caldwell plötzlich auf seinen alten Freund Hollis angewiesen ...