Auf einem düsteren Jahrmarkt findet der vor seiner Vergangenheit fliehende Stanton 'Stan' Carlisle Unterschlupf und lernt bald die Tricks der Schausteller. Durch sein Talent, Menschen um die Finger zu wickeln, nimmt ihn das Mentalistenpaar Zeena & Pete unter ihre Fittiche. Stan wird zum geschickten Schlitzohr, das andere bewusst manipulieren kann. Die kleine Welt des Jahrmarkts reicht ihm bald nicht mehr und er geht in die große Stadt, wo er seine Fähigkeiten bald nicht nur zu Unterhaltung, sondern zu seinem persönlichen Vorteil ausnutzt. Als er mit seiner Masche an die Psychiaterin Lilith Ritter gerät, lässt die ihn aber nicht auffliegen, sondern hilft ihm. Doch immer mehr zeigt sich, dass Lilith noch gefährlicher als Stan ist. Für den abgebrühten Trickser beginnt ein Spiel, in dem er schon bald die Kontrolle zu verlieren scheint. Das Remake von »Der Scharlatan« aus dem Jahre 1947 basiert auf William Lindsay Greshams gleichnamigen Roman.