Stella Star und ihr Kompagnon Akton, zwei Schmuggler, geraten in Konflikt mit der galaktischen Polizei. Nachdem sie ein Raumschiff mit einem Überlebenden finden, werden sie gefangen genommen, doch der Imperator der Galaxie lässt sie frei. Er beauftragt sie, das vermisste Raumschiff und eine geheimnisvolle Superwaffe zu finden, die der böse Graf Zarth Arn entwickelt hat. Auf ihrer Reise stoßen sie auf gefährliche Planeten und kämpfen gegen Zarth Arns Gefolgsleute.