Dwaj banitami, Butch Cassidy i Sundance Kid, przygotowują ze swoją bandą napad na kolej Union-Pacific. Ich śmiały plan: chcą obrabować pociąg dwa razy. Pierwszy zamach przebiega gładko, ale gdy uderzają za drugim, szeryf już czeka na nich w pociągu. Ledwo mogą uciec z pułapki i uciec. Rozpoczyna się wściekły i pełen przygód pościg przez USA...