Ambitny pułkownik Caldwell przejmuje bazę lotniczą w Kalifornii, gdzie pojawiły się poważne skargi. Tam ponownie spotyka swojego dawnego towarzysza broni i przyjaciela, pułkownika Hollisa Farra. Jednak Caldwell coraz mniej dba o przyjaźnie i bezlitośnie sprząta bazę lotniczą, a jego małżeństwo z Victorią również wyraźnie cierpi. Ale wtedy Caldwell nagle staje się zależny od swojego starego przyjaciela Hollisa...