Mongolii podczas II wojny światowej. Chiny są okupowane przez Japończyków. W mongolskim mieście Kaal, które jest okupowane przez Japończyków, ma powstać fabryka gazu trującego gazu, której produkty mają być użyte przeciwko Chińczykom. Chiński ruch oporu wysyła do miasta szpiegów, by udaremnić plany, w tym potężną Fok Ming-Ming i jej nie mniej utalentowaną koleżankę Sky No. 1. Ale tyraniczny generał Toga, który więzi gubernatora, zastawia podstępną pułapkę na dwóch...