Sześcioletnia Sophie tragicznie traci rodziców i trafia pod opiekę ciotki Annabelle. Razem przeprowadzają się do upiornego, starego wiktoriańskiego domu. Tam Sophie znajduje drewnianą skrzynię pokrytą dziwnymi symbolami, w której znajduje się stara pozytywka. Za każdym razem, gdy pozytywka gra swoją urzekającą melodię, Sophie jest nią oczarowana. Jej zachowanie ulega drastycznej zmianie, a psycholog zostaje skonsultowany. Odkrywa on, że pozytywką steruje zły duch. Annabelle próbuje zniszczyć ducha i jego złowrogą melodię, zanim całkowicie opęta Sophie swoją demoniczną mocą...